Donation avant cession : purger la plus-value de ses titres avant de vendre son entreprise

Vous vous apprêtez à céder votre entreprise et anticipez une plus-value importante, donc un impôt conséquent ? La donation avant cession est une stratégie patrimoniale qui permet, dans le même mouvement, de transmettre à vos enfants et d'effacer une grande partie de la plus-value imposable. Encore faut-il respecter scrupuleusement l'ordre des opérations. Garonne Patrimoine, votre cabinet de gestion de patrimoine à Bordeaux, vous explique.

Le principe : la donation « purge » la plus-value

Lorsqu'un dirigeant donne des titres à ses enfants, la valeur retenue pour la donation devient leur nouveau prix d'acquisition fiscal. Si les enfants revendent ensuite ces titres à ce même prix, la plus-value imposable est nulle ou quasi nulle : la donation a « purgé » la plus-value latente accumulée depuis la création de l'entreprise.

L'opération combine donc deux objectifs : transmettre une partie du fruit de la cession aux enfants, et réduire l'impôt de plus-value global de la famille.

Un exemple chiffré

Un dirigeant a créé sa société avec 50 000 €. Elle est aujourd'hui valorisée 1 000 000 €, soit 950 000 € de plus-value latente. S'il vend directement, cette plus-value est taxée (flat tax de 31,4 % ou barème selon l'option).

S'il donne d'abord une partie des titres à ses deux enfants — par exemple 400 000 € — puis que ceux-ci revendent à 400 000 €, la plus-value sur cette fraction est purgée. La donation bénéficie en outre des abattements de 100 000 € par parent et par enfant. La part conservée par le dirigeant, elle, reste taxée normalement.

L'ordre des opérations est impératif

Le point juridique décisif : la donation doit précéder la cession, et la cession ne doit pas être déjà « parfaite » (prix et acquéreur définitivement arrêtés, accord ferme) au moment de la donation. Si l'administration considère que la vente était déjà conclue dans son principe, elle peut requalifier l'opération.

Le piège à éviter : la réappropriation du prix

Autre écueil majeur : la donation doit être réelle et sincère. Le dirigeant ne doit pas se réapproprier, directement ou indirectement, le prix de vente encaissé par ses enfants. Une donation suivie d'une récupération des fonds par le donateur serait constitutive d'un abus de droit, lourdement sanctionné. Les enfants doivent réellement disposer des sommes reçues.

Garder un peu de contrôle : la donation démembrée

Pour concilier transmission et prudence, la donation peut porter sur la seule nue-propriété, le dirigeant conservant l'usufruit (et donc une partie du produit de cession via un remploi en quasi-usufruit ou en démembrement de remploi). Cette variante permet de transmettre tout en gardant une forme de maîtrise — à condition d'être, là encore, parfaitement structurée.

Une stratégie à préparer en amont

La donation avant cession est l'une des optimisations les plus efficaces lors d'une vente d'entreprise, mais elle ne s'improvise pas dans les dernières semaines de la négociation. Elle se prépare bien avant la signature, en coordination avec votre notaire et votre conseil. Chez Garonne Patrimoine, nous intégrons cette stratégie dans la préparation globale de votre cession. Si vous envisagez de vendre votre entreprise à Bordeaux, contactez-nous suffisamment tôt.

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